湖南省人民政府金融工作辦公室

關于印發《湖南省融資性擔保公司變更事項審批工作指引（試行）》的通知

湘政金發[2011]37號?

各市州、縣市區金融辦：

現將《湖南省融資性擔保公司變更事項審批工作指引（試行）》印發給你們，請遵照執行。

二〇一一年九月二十九日

湖南省融資性擔保公司變更事項審批工作指引（試行）

第一條

為規范監管部門對融資性擔保公司有關變更事項的審批，促進融資性擔保公司依法、穩健經營，維護融資性擔保市場秩序，根據《湖南省融資性擔保公司管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）等有關規定，制定本指引。

第二條

本指引所稱監管部門是指省政府金融辦、市州政府金融辦、縣市區政府金融辦。縣市區政府尚未設立金融辦的，由當地政府指定主管地方金融工作的部門和單位。

第三條

本指引所稱融資性擔保公司是指湖南省范圍內經省政府金融辦批準并獲得融資性擔保機構經營許可證的融資性擔保公司及其分支機構。

第四條

融資性擔保公司發生《湖南省融資性擔保公司管理暫行辦法》第二十六條規定的變更事項，應當依照本指引辦理。

第五條

融資性擔保公司申請變更相關事項，應當有利于本公司規范健康發展，有利于本公司增強內部管理能力和風險防控能力。

第六條

融資性擔保公司發生變更注冊資本，調整業務范圍及經營地域，變更董事、監事、高級管理人員，分立或者合并以及省政府金融辦規定的其他變更事項時，應當先向所在地縣市區政府金融辦提出變更申請，經同意后于15個工作日內向市州政府金融辦申報，市州政府金融辦自受理之日起20個工作日內完成初審，經同意后報省政府金融辦審查。省政府金融辦自受理申請之日起20個工作日內作出許可或不予許可的決定，20個工作日內不能作出決定的，經省政府金融辦主要負責人批準，可以延長10個工作日，并將延長期限的理由告知申請人。

第七條

融資性擔保公司發生變更名稱、變更組織形式、變更住所、變更持有5%以上股權的股東、修改公司章程等事項時，應當先向所在地縣市區政府金融辦提出變更申請，經同意后于15個工作日內報市州政府金融辦審查，市州政府金融辦自受理之日起20個工作日內作出許可或不予許可的決定，20個工作日內不能作出決定的，經市州政府金融辦主要負責人批準，可以延長10個工作日，并將延長期限的理由告知申請人。市州政府金融辦對融資性擔保公司有關變更事項作出的批準文件，須報省政府金融辦備案。

第八條

融資性擔保公司申請增加注冊資本，應當先向監管部門提交增資擴股方案及相關審慎性文件和資料，待方案通過省政府金融辦審查認可后，再依照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）增加注冊資本的有關規定進行增資擴股，增資擴股完成后向監管部門提交驗資報告等相關材料，最后由省政府金融辦審查批準。

第九條

融資性擔保公司申請增資擴股需提交的材料：

（一）方案申報材料：

1、增資擴股申請報告。內容至少包括公司增資前后注冊資金、股權結構，目前業務發展、風險管理等基本情況，增資擴股具體方案以及理由。

2、公司股東（大）會關于增資擴股的決議。

3、增資擴股可行性研究報告。

4、擬增資股東相關材料（含老股東增資和新股東出資）：

（1）股東基本情況介紹。

（2）股東出資資金來源合法、權屬清晰、無法律瑕疵的證明材料。

（3）股東承諾書。內容包括：承諾入股資金全部為來源合法、權屬清晰、無法律瑕疵的自有資金，不以借貸資金和他人委托資金入股；所提供材料真實；自覺遵守國家、省融資性擔保行業的相關監管規定；遵守公司章程，履行股東權利和義務，參與管理并承擔風險等。

（4）如為企業法人股東：

① 經年檢后的企業法人執照復印件；

② 企業及其法定代表人信用記錄報告；

③ 具有法定資質的 會計師事務所出具的最近兩個會計年度的財務審計報告。

（5）如為自然人股東：

① 身份證復印件；

② 個人信用記錄報告；

③ 持續出資能力的證明材料，可以包括年收入、銀行存款、有價證券、股權投資、興辦的經濟實體、土地使用權、不動產等，如為股權投資或興辦的經濟實體，需一并提供其工商注冊登記信息資料、企業法人營業執照副本復印件、具有法定資質的 會計師事務所出具的上一會計年度的財務審計報告；

④ 新股東需提供公安部門出具的具有完全民事行為能力和無犯罪記錄證明。

（6）如為其他組織股東：

① 經依法登記的法人執照復印件；

② 法定代表人或其實際負責人信用記錄報告；

③ 具有法定資質的 會計師事務所出具的最近兩個會計年度的財務審計報告。

5、省政府金融辦要求提交的其他審慎性文件和資料。

（二）增資擴股方案獲省政府金融辦認可后，再提交下列材料：

1、公司章程修正案、股東（大）會關于修改公司章程的決議及修改說明。

2、增資后的驗資報告。

3、涉及政府出資的，應提交經同級財政部門審批的國有資產產權變動及國有資產轉讓的相關資料。

第十條

融資性擔保公司申請減少注冊資本，應當依照 《公司法》減少注冊資本的有關規定，自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，于30日內在報紙上公告，并按照《公司登記管理條例》的有關規定，自公告之日起45日后申請變更登記。公司減資后的注冊資本不得低于規定的最低限額。

第十一條

融資性擔保公司申請減少注冊資本需提交的材料：

1、減少注冊資本申請報告。內容至少包括公司減資前后注冊資金、股權結構，目前業務發展、風險管理等基本情況，減資具體方案以及理由。

2、公司股東（大）會關于減資的決議。

3、公司經中介機構審計過的《資產負債表》及財產清單。

4、公司章程修正案、股東（大）會關于修改公司章程的決議及修改說明。

5、公司通知其債權人的證明材料。

6、公司自作出減少注冊資本決議之日起30日內在報紙上的公告和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

7、減資后的驗資報告。

8、涉及政府出資的，應提交經同級財政部門審批的國有資產產權變動及國有資產轉讓的相關資料。

9、省政府金融辦要求提交的其他審慎性文件和資料。

第十二條

融資性擔保公司申請調整業務范圍及經營地域必須符合 《暫行辦法》規定的業務范圍和經營地域的有關條件要求。

第十三條

融資性擔保公司申請調整業務范圍、經營地域需提交的材料：

1、變更申請報告。內容至少包括公司注冊資金、現有股權結構、業務發展、風險管理等基本情況，調整業務范圍及經營地域具體方案以及理由。

2、公司股東（大）會關于調整業務范圍、經營地域的決議。

3、調整業務范圍及經營地域可行性研究報告。

4、公司章程修正案、股東（大）會關于修改公司章程的決議及修改說明。

5、省政府金融辦要求提交的其他審慎性文件和資料。

第十四條

融資性擔保公司變更董事、監事、高級管理人員，新擬任人選應當依照 《公司法》的有關規定產生，且必須具備《融資性擔保公司董事、監事、高級管理人員任職資格管理暫行辦法》（銀監會2010年第6號令）規定的任職資格條件。省政府金融辦在行文核準公司董事、監事、高級管理人員新擬任人選任職資格前，對其進行約談。

第十五條

融資性擔保公司申請變更董事、監事、高級管理人員需提交的材料：

1、變更申請報告。

2、公司股東（大）會關于選舉和更換董事、監事以及修改公司章程的決議；按法定程序產生高級管理人員相應人選的文件。

3、公司章程修正案、股東（大）會關于修改公司章程的決議及修改說明。

4、新擬任董事、監事和高級管理人員需提供如下材料：

（1）申請書、陳述書、承諾書及未來履職計劃。

（2）身份證、專業技術職稱及國家認可的學歷證明復印件。

（3）個人簡歷。

（4）具有完全民事行為能力和無犯罪記錄證明。

（5）信用記錄報告。

5、新擬任董事、監事和高級管理人員若為公務員兼職的，應按照干部管理權限提供組織人事部門或政府的任命文件，并明確兼職不取酬。

6、省政府金融辦要求提交的其他審慎性文件和資料。

第十六條

融資性擔保公司申請分立或者合并，應當先向監管部門提交分立或者合并方案及相關審慎性文件和資料，待方案通過省政府金融辦審查認可后，再依照 《公司法》、 《暫行辦法》的有關規定進行分立或者合并，分立或者合并完成后向監管部門提交相關材料，最后由省政府金融辦審查批準。

第十七條

融資性擔保公司申請分立需提交的材料：

（一）方案申報材料：

1、分立申請報告。內容至少包括公司注冊資金、現有股權結構、業務發展、風險管理、分立具體方案以及理由等基本情況。

2、擬存續、新設的公司簽訂的分立協議。

3、公司股東（大）會關于公司分立的決議。

4、具有法定資質的 會計師事務所出具的公司驗資報告和上一會計年度財務審計報告。

5、公司的資產負債表、財產清單、債權人名單。

6、可行性研究報告。內容包括：擬分立公司的基本情況，公司分立的原因和必要性，公司分立所做的前期工作及分立安排，分立后新設及存續公司的注冊資本、業務范圍、股東名稱及持股數額和比例等內容。

7、債權債務安排方案。

8、資產分配方案。

9、省政府金融辦要求提交的其他審慎性文件和資料。

（二）方案獲省政府金融辦認可并在報紙上公告45天后，再提交下列材料：

1、公司自作出分立決議之日起30日內在報紙上登載的公告。

2、企業通知其債權人的證明材料。

3、分立后新設及存續公司的章程草案。

4、分立后新設及存續公司擬任董事、監事、高級管理人員的任職資格申請材料。

5、分立后新設及存續公司住所或營業場所所有權或使用權證明材料。

6、分立后新設公司的《企業名稱預先核準通知書》。

7、涉及政府出資的，應提交經同級財政部門審批或核準的國有資產產權變動及國有資產評估和國有資產轉讓的相關資料。

第十八條

融資性擔保公司申請合并需提交的材料：

（一）方案申報材料：

1、各合并公司分別向注冊地縣市區金融辦提出申請報告。內容至少包括公司注冊資金、現有股權結構、業務發展、風險管理、合并具體方案以及理由等基本情況。

2、公司合并協議。

3、各合并公司股東（大）會關于公司合并的決議。

4、具有法定資質的 會計師事務所出具的各公司驗資報告和上一會計年度財務審計報告。

5、各合并公司的資產負債表、財產清單、債權人名單。

6、可行性研究報告（內容包括擬合并公司的基本情況，公司合并的原因和必要性，合并公司所做的前期工作及合并安排，合并后公司的注冊資本、業務范圍、股東名稱及持股數額和比例等內容）。

7、債權債務安排方案。

8、資產分配方案。

9、省政府金融辦要求提交的其他審慎性文件和資料。

（二）方案獲省政府金融辦認可并在報紙上公告45天后，再提交下列材料：

1、公司自作出分立決議之日起30日內在報紙上登載的公告。

2、公司通知其債權人的證明材料。

3、合并后公司的章程草案。

4、合并后公司擬任董事、監事、高級管理人員的任職資格申請材料。

5、合并后公司住所或營業場所所有權或使用權證明材料。

6、合并后公司使用新名稱的，提交工商行政管理機關出具的《企業名稱預先核準通知書》。

7、涉及政府出資的，應提交經同級財政部門審批或核準的國有資產產權變動及國有資產評估和國有資產轉讓的相關資料。

第十九條

融資性擔保公司申請變更名稱，新名稱應當符合 《暫行辦法》第十一條的規定。

第二十條

融資性擔保公司申請變更名稱需提交的材料：

1、變更申請報告。

2、公司股東（大）會或董事會關于變更名稱的決議。

3、公司章程修正案、股東（大）會關于修改公司章程的決議及修改說明。

4、工商行政管理機關核發的企業名稱變更核準通知書。

5、公司原營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證、融資性擔保公司經營許可證復印件。

6、市州政府金融辦要求提交的其他審慎性文件和資料。

第二十一條

融資性擔保公司申請變更組織形式一般包括事業單位變更為公司、有限責任公司變更為股份有限公司、股份有限公司變更為有限責任公司等情形。

第二十二條

融資性擔保公司申請變更組織形式需提交的材料：

1、并更申請報告。內容至少包括公司注冊資金、現有股權結構、業務發展、風險管理等基本情況。

2、公司股東（大）會關于變更組織形式的決議。

3、公司章程修正案。

4、若融資性擔保機構組織形式由事業單位變更為公司制的，需提交機構主管部門的批準文件。

5、公司變更組織形式涉及名稱變更的，應按變更名稱的要求一并提交相關資料。

6、市州政府金融辦要求提交的其他審慎性文件和資料。

第二十三條

融資性擔保公司申請變更住所，凡跨縣市區、市州的，應當征得現所在地和擬變更住所地縣市區、市州政府金融辦同意。融資性擔保公司辦公場所同注冊地原則上要求一致。

第二十四條

融資性擔保公司申請變更住所需提交的材料：

1、變更申請報告。

2、公司股東（大）會或董事會關于變更住所的決議。

3、公司章程修正案。

4、變更后營業場所所有權或使用權證明材料。

5、市州政府金融辦要求提交的其他審慎性文件和資料。

第二十五條

在總股本不變的情況下，融資性擔保公司申請變更持有5%以上股權的股東一般包括老股東共受讓或轉讓其他股東持有的5%以上的股權、新股東共受讓老股東持有的5%以上的股權、股權轉讓在5%以下但導致公司實際控制權發生變化等三種情形。融資性擔保公司股權轉讓應當符合 《公司法》的有關規定，且新股東應當符合 《暫行辦法》第十三條的規定。融資性擔保公司自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，應當符合《中華人民共和國繼承法》的有關規定。

第二十六條

融資性擔保公司申請變更持有5%以上股權的股東需提交的材料：

1、變更申請報告。內容至少包括公司注冊資金和變更前后的股權結構。

2、公司股東（大）會關于股份轉讓的決議。

3、公司章程修正案。

4、股權轉讓協議。

5、股權受讓方是企業事業法人的，應提供受讓方的基本情況材料，并附受讓方法人執照復印件、受讓方及其法定代表人的信用記錄報告、最近兩個會計年度的財務審計報告。股權受讓方為自然人的，應提供受讓方的基本情況材料，并附受讓方的身份證復印件、持續出資能力證明材料、信用記錄和無犯罪記錄證明材料。

6、股權轉讓雙方出讓和受讓股權的銀行資金往來證明材料。

7、股權受讓方與公司其他股東之間關聯關系的說明。

8、擬任新股東出資資金來源合法、權屬清晰、無法律瑕疵的證明材料。

9、擬任新股東承諾書。內容包括：承諾入股資金全部為來源合法、權屬清晰、無法律瑕疵的自有資金，不以借貸資金和他人委托資金入股；所提供材料真實；自覺遵守國家、省融資性擔保行業的相關監管規定；遵守公司章程，履行股東權利和義務，參與管理并承擔風險等。

10、涉及政府出資的，應提交經同級財政部門審批的國有資產產權變動及國有資產轉讓的相關資料。

11、市州政府金融辦要求提交的其他審慎性文件和資料。

第二十七條

融資性擔保公司申請修改公司章程，應當依照 《公司法》的有關規定。

第二十八條

融資性擔保公司申請修改公司章程需提交的材料：

1、修改公司申請報告。

2、公司股東（大）會關于修改公司章程的決議。

3、修改前的公司章程、修改后的公司章程及修改情況說明。

4、市州政府金融辦要求提交的其他審慎性文件和資料。

第二十九條

省政府金融辦規定的其他變更事項的申請材料，根據具體情況由省政府金融辦另行規定。

第三十條

融資性擔保公司同時有多個事項變更的，應一并提出申請。

第三十一條

融資性擔保公司申請變更事項，應當對申請文件、材料的真實性負責。申報材料一般應為原件，材料為復印件的，應當加蓋公章并說明復印件與原件核對無誤。

第三十二條

融資性擔保公司變更事項經監管部門審查批準后，涉及經營許可證載明事項的，按《湖南省融資性擔保機構經營許可證管理制度》（湘政金發〔2011〕11號）的有關規定由省政府金融辦換發經營許可證。

第三十三條

融資性擔保公司變更事項涉及公司登記事項的，經監管部門審查批準后，應當自批復之日起30個工作日內向工商行政管理機關申請變更登記，并應在辦理工商變更登記手續后5個工作日內，向下達批復的監管部門報告。

第三十四條

公司制以外的融資性擔保機構變更事項的審查批準參照本《指引》的有關規定執行。

第三十五條

融資性擔保公司應當及時向債權人及其他利益相關者披露變更事項的相關信息。

第三十六條

本指引自發布之日起施行。